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金 飞 达:内部控制审核报告

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  附的江苏金飞达服装股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层作出的截至 2011 年

  部委颁布的《企业内部控制基本规范》(财会[2008] 7 号)及相关规定对 2011 年 12 月

  照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的

  鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施

  鉴证工作以对企业在所有重大方面是否保持了有效的内部控制获取合理保证。 鉴证

  工作包括获取对内部控制的了解,评估重大缺陷存在的风险,根据评估的风险测试和

  评价内部控制设计和运行的有效性。鉴证工作还包括实施我们认为必要的其他程序。

  性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策、程序

  规定于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

  本鉴证报告仅供贵公司 2011 年年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目

  的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司 2011 年年度报告的必备文件,随其他文件一

  于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》、《中国证监会江苏证监局关于做好辖

  区上市公司2011年年度报工作的通知》(苏证监公司字[2012]68号)的要求,依据《企

  业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司

  规范运作指引》的有关规定,公司审计部对公司各项内部控制环境、政策和程序进行

  了认真梳理,对公司内部控制建立的合理性、完整性及实施有效性进行认真全面评估

  后,出具了《公司2011年度内部控制自我评价报告》,并经公司第二届董事会第十一

  次会议审议通过。现将公司2011年度内部控制的建立、健全与实施情况报告如下:

  公司前身为南通金飞达服装有限公司,成立于2002年5月8日,注册资本120万美

  元。经商务部《关于同意南通金飞达服装有限公司变更为外商投资股份有限公司的批

  复》(商资批(2006)2390号)文件批准,南通金飞达服装有限公司以截至2006年9

  月30日经审计的净资产10,000万元为基础,按1:1的比例折为股份10,000万股,整体

  2008 年 4 月 24 日,公司按照中国证券监督委员会《关于核准江苏金飞达服装股

  份有限公司首次公开发行股票的批复--证监许可[2008]591 号》,公司公开发行 3,400

  万股新股。2008 年 5 月 22 日,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上

  为基数,以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股,合计转增股本 67,000,000 股,转

  注:2011年12月31日,公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司收购

  文山州卡西矿业有限公司45%股权的议案》,并经公司2012年第一次临时股东大会审

  为实现公司持续、健康地发展,切实保证公司生产经营正常运转和各项资产安全,

  公司一直致力于建立现代企业管理制度和完善法人治理结构,根据法律法规和监管部

  门的要求,并结合公司实际情况,及时修订完善各项内控管理制度。近两年来,公司

  根据《内部会计控制规范》和深圳证券交易所关于《深圳证券交易所中小企业板上市

  公司规范运作指引》的要求,进一步规范和细分各项内部控制制度,使得公司管理制

  制约束的权力,保证公司全体人员维护内部控制制度的有效执行,内部控制存在的问

  制的基本要求,确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互监督。履

  行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性,任何人不得拥有凌驾于内部

  风险状况以及所处具体环境等方面的要求,并随着公司外部环境的变化、经营业务的

  直接向董事会、监事会报告的渠道。同时在精简的基础上设立能够满足公司经营运作

  所需要的机构、部门和岗位,并确保各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性。

  的总称,是实施内部控制的基础。内部控制的制定充分考虑公司所处服装行业的特点

  现的各种不确定因素并采取应对策略的过程,是实施内部控制的重要环节。风险评估

  内部控制目标得以实现的方法和手段,是实施内部控制的具体方式。控制措施结合公

  司具体业务和事项的特点与要求制定,主要包括职责分工控制、授权控制、审核批准

  控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控制、经济活动分析控制、

  各种信息,并使这些信息以适当的方式在公司有关层级之间进行及时传递、有效沟通

  和正确应用的过程,是实施内部控制的重要条件。公司建立的 ERP 生产管理系统,从

  面辅料采购、生产管理、产品出库到成本核算,提供一套完整信息,有利于各部门相

  检查与评估,形成书面报告并作出相应处理的过程,是实施内部控制的重要保证。公

  司充分发挥监事会、审计委员会、审计部和独立董事的监督职能,以保证各项内部控

  议事规则》,对股东大会的性质和职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议

  等工作程序作出了明确规定。该规则的制定并有效执行,保证了股东大会依法行使重

  会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会。公司制订了《董事会议事规则》、

  《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《战略委员会工作细则》、《提

  名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》,

  规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立

  董事工作程序、董事会秘书的职责、各专门委员会的构成和职责等内容。这些制度的

  则》,对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。该规

  则的制定并有效执行,有利于充分发挥监事会的监督作用,保障股东利益、公司利益

  工作及议事规则等作出了明确的规定。该细则的制定并有效执行,一方面完善了公司

  法人治理结构,提高了公司的战略管理和风险管理水平;另一方面有利于促进公司管

  理层进一步提高经营管理水平,保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。

  任董事占多数,各控股公司的主要管理人员和财务负责人都是由本公司派出。所以本

  公司制定各项内部管理制度都明确规定适用于各控股子公司。同时还制定专门《控股

  子公司管理制度》,统一规范控股子公司的生产经营活动,在重大投资、收购或出售

  资产、对外担保、签订重大合同等重大事项发生或预期发生时都有明确规定与要求。

  定期取得各控股子公司月度财务报表和生产经营管理分析资料,及时检查、了解各控

  股子公司生产经营及管理状况。公司审计部定期或专项对控股子公司开展内部审计,

  (1)销货与收款环节内部控制制度:公司根据自身销售特点制定了《合同管理制

  度》、《营销管理制度》和一系列管理细则。公司实行销售目标考核管理制度,将销售

  任务、回款等指标具体落实到销售部门及销售人员。管理细则对诚信品牌管理、客户

  信用评价管理、订单处理、合同评审、产品价格、成品出库、运送货物及运费结算、

  开出销货发票、确认收入及应收款项、收到现款及其记录,销售人员管理、客户质量

  索赔管理、客户来样分析管理、售后服务等进行明确规定,尤其对应收款项制定了专

  门的管理办法,将应收款项的回收与业务员的绩效考核相联系,并规定销售人员须定

  期与客户对账并与财务部门进行核对,及时催收销售货款。售后对客户的满意度进行

  调查并及时反馈客户需求,对大客户进行回访、建立客户档案并随时更新、积极掌握

  行业新信息,开拓新市场等。上述一系列制度的制定并有效执行,使公司及时掌握市

  (2)采购与付款环节内部控制制度:根据公司生产经营的特点,公司制定了《内

  部控制制度-采购与付款》,对采购物资的程序、材料入库手续、付款条件等都作出

  一定程度上防范了采购与付款过程中的差错与舞弊,使之流转有序、付款有度。仓库

  的定期盘点,财务月月核查,审计部门不定期地抽查,确保了账、卡、物的相符,有

  (3)生产环节的内部控制:公司相应制定了《生产管理制度》、《仓库管理制度》

  等一系列制度。这些制度明确了生产作业和仓储的程序、主要内容、各生产车间和仓

  储部门的职责。主要包括面料和辅料的质检、入出库,安全保管、盘存等,坚决执行

  (4)固定资产管理环节内部控制:根据纺织服装行业生产经营的特点,公司设立

  了设备采购与付款业务及保管的机构和岗位,建立和完善采购与付款的控制程序,强

  化对申请、审批、采购、验收、付款等环节的控制。对大型设备的采购制定了《内部

  控制制度―工程项目》,做到比质比价采购,采购决策透明,尽可能堵塞采购环节的

  漏洞。同时公司成立了设备科(归属生产部),负责对全公司的设备进行保养和管理,

  并制定了《设备管理制度》,对设备保养、维修、技改等作出了规范性的规定,确保

  设备寿命周期费用最经济、设备综合效能最高,降低了能源的消耗,延长了设备的使

  用寿命。同时,公司每年定期组织设备管理部门、财务部和生产部对全部固定资产进

  (5)货币资金管理环节内部控制:公司制定了《资金管理制度》,根据《企业内

  部控制基本规范》重新修订《内部控制制度―货币资金》,对货币资金收支和保管业

  务建立了严格的授权批准程序,办理货币资金业务的不相容岗位必须分离,相关机构

  和人员应当相互制约,加强款项收付稽核,确保货币资金的安全。同时对货币资金的

  责和分工,维护公司股东和债权人的合法权益,特别是中小投资者的合法权益,根据

  《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》和《公司章程》等有关规定,

  制定了《关联交易决策制度》。该制度对关联方、关联关系、关联交易的基本原则、

  关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策、关联交易的信息披露

  程序作出明确的规定。保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、

  (7)担保与融资环节内部控制:根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

  和国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

  通知》等法律法规的规定,为规范公司的担保与融资行为,公司制定的《公司章程》、

  《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》对借款、担保、发行债券等的授

  权、执行与记录等作出了详细的规定,规范公司的融资管理行为,有效地提高了资本

  运作功能,并防范融资风险。尤其是涉及对外担保行为,严格执行中国证监会、中国

  银监会(证监发[2005]120 号)文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。

  2011 年 9 月 26 日,公司第二届董事会第八次会议审议通过了《融资管理制度》,并

  程的规定,公司制定了《对外投资管理制度》、《重大投资、财务、生产经营决策程序

  及管理制度》,对对外投资分工与授权、决策、执行、日常管理等权限、程序作出详

  细规定。投资管理内部控制制度的制定并有效执行,进一步规范了公司的投资行为,

  特点,公司制定了一系列人力资源管理、岗位培训和工资分配的内部控制制度,使公

  《人力资源管理制度》,全体员工实行了劳动合同制,依法办理劳动合同的签订、变

  效益的目的,公司根据《中华人民共和国会计法》、财政部颁布的企业会计准则和《内

  部会计控制规范》等相关法律、法规,结合公司的具体情况制定了《公司财务管理制

  从根本上规范了公司财务收支活动的各个方面。该制度对流动资产、长期投资、固定

  资产、在建工程、无形资产、资金筹集、营业收入、成本费用、利润分配、财务报告、

  会计电算化、会计档案等管理作出了明确的规定,同时也明确了公司财务机构、财务

  《借款和费用报销管理制度》、《财务印鉴管理制度》、《发票管理制度》、《会计档案管

  理制度》、《内部控制制度第 2 号-货币资金》、《固定资产管理制度》等,这些制度的

  建立、完善和严格执行,一方面有助于维护财经纪律,有效地进行财务管理与监督;

  另一方面强化了财务管理和会计核算,提高了会计信息处理的速度和准确性,保证了

  公司财务基础资料的真实、准确和完整,保证了公司管理层及时、准确地作出经营决

  露工作质量,保护公司和投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人

  民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券

  交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件,结合《公司章程》对信息披

  露事务的有关要求和公司实际情况,公司制定了《信息披露管理办法》、《内幕信息知

  情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》。2011 年 9 月 26 日,公司

  第二届董事会第八次会议审议通过了《重大事项(信息)内部报告制度》,并于公布

  之日起实施,进一步规范公司的信息传送程序,使公司的信息披露更加准确及时。上

  述制度对信息披露的义务与原则、内容及披露标准、重大无先例事项相关信息披露、

  信息披露事务管理职责、信息内容的编制、审议和披露流程、信息披露的媒体及档案

  管理、保密措施及责任追究等作出了详细规定。这些制度的制定并有效执行,一方面

  有利于促进公司管理层提高经营管理水平;另一方面有利于促进公司完善法人治理、

  为了保证内部控制制度的充分、有效执行,并及时发现、纠正制度中存在的缺陷,

  (1)公司监事会:监事会是公司的常设监督机构,对股东大会负责并报告工作,

  由股东大会和公司职工民主选举产生。公司监事会对公司内部控制制度的执行情况和

  日常发生重大或重要事项发表专项意见,并予以披露。该制度的建立为完善法人治理

  对公司重大交易、定期报告进行审议,出具书面意见。公司审计部为其常设工作机构,

  配备了专职人员。根据《内部审计制度》规定,审计部定期或不定期对公司财务收支

  和经济活动进行内部审计监督。通过实施内部审计,降低了公司经营风险,强化了内

  部控制,及时发现并纠正了错误,优化了公司资源配置,该制度有效执行进一步完善

  事工作制度》和《独立董事年报工作制度》。这两项制度的严格执行,从根本上保证

  2008 年 5 月 15 日,金飞达首次公开发行股票 3400 万股,共募集资金总额人民

  298,235,882.06 元,2008 年 5 月 26 日,公司第一届第九次董事会会议决定,将超出

  募投项目投资总额的募集资金 54,052,082.06 元,用于永久性补充公司生产经营所需

  要的流动资金,募投项目计划使用募集资金:244,183,800.00 元。根据《公司募集资

  金管理办法》,对募集资金实行专户存储制度,本公司、保荐机构(广发证券)分别

  与上海浦东发展银行、中国农业银行通州分行,中国建设银行通州分行签订了《募集

  经公司审计部与会计师事务所的审计,截至 2011 年 12 月 31 日,募集资金账户

  和对外担保进行监督检查。公司上市以来,审计部、证券投资部配合财务部对大股东

  及其他关联方资金往来和对外担保情况进行了多次自查,而公司保荐代表人和江苏证

  监局对此也进行过多次监督检查。截止2011年12月31日,从未发现控股股东及其他关

  联方占用公司资金的情形,也从未发生过对外担保事项。历次披露定期报告时公司独

  立董事都发表了独立意见。在披露年度报告时,会计师事务所都出具了关联方资金占

  根据公司内部审计和会计师事务所的审计结果,2011年度公司与控股股东及其他

  1、建立和完善内部控制制度体系,形成科学的决策机制、执行机制和监督机制,

  逐步实现权责明确、管理科学,规范运作,为公司稳定持续健康地发展提供了有力保

  3、建立良好的企业内部经营环境,防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为,

  严格遵守中国证监会的有关规定及深交所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范

  运作指引》的要求,按照公司各项内部控制制度的规定,不断加强董事、监事、高级

  管理人员及员工培训学习,巩固各项内部控制制度的执行力度,持续规范运作。同时

  公司将根据中国证监会、深交所和管理部门新的规定及公司经营发展的需要,及时制

  定修订完善内部控制制度,进一步加强内部控制的实施与监督作用,不断完善公司治

  公司上市以来不断完善各项内部控制制度的建设,加强组织实施,发挥监督作用,

  为公司的规范发展创造了良好的内部环境。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公

  司规范运作指引》、《内部会计控制规范》等体系标准,公司审计部对公司内部控制设

  计的合理性和运行的有效性进行评估。认为:公司内部控制体系健全有效,为公司规

  范经营、科学决策、财产安全、财务报告及有关披露信息的真实完整提供了有力保障。

  随着公司的不断发展和所处经营环境的变化,内部控制必将不断更新以适应发展的实

  际需要。公司将继续强化内部控制,进一步健全和完善内控体系,为公司的健康稳定

  易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求,公司各

  项内部控制管理制度得到有效实施,对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金

  使用、重大投资、信息披露等重点内部控制活动管理严格、充分、有效,保证了公司

  经营管理的正常进行,符合公司的实际情况,具有合理性和有效性。经审阅,我们认

  为《关于公司2011年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内

  运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求,公司各项内部控制管理制度得到有效

  实施,各项内部控制活动符合公司的实际情况,具有合理性和有效性。经审阅,我们

  认为《关于公司2011年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司

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